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导语：在终止IPO申请一个月后，兴业汽配打算“改嫁”刚上市一年的亚通精工。亚通精工去年刚上市，最主要募投项目进度几乎为0，账面资金多为IPO募资却要支付现金购买IPO预估值超50亿元的兴业汽配。而兴业汽配，前次被上市公司收购未完成业绩承诺，整合实控人资产做大业绩规模后冲刺IPO未果。
出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组/郑权
5月14日，亚通精工发布公告称，拟以支付现金方式购买兴业集团、新星合伙持有的兴业汽配（又称收购标的） 55%股权。刚上市一年的亚通精工账面上的主要货币资金主要来自IPO募资，而兴业汽配前次IPO时的预估值超50亿元，试问亚通精工是否变相使用募资来收购兴业汽配？而亚通精工最主要的IPO募投项目，一年来几乎0动工。
亚通精工拟收购的兴业汽配，也是A股市场上的常客。2012年，兴业汽配被A股上市公司海立美达（现更名海联金汇）收购，但没有完成收购时的业绩承诺。2022年，兴业汽配在整合关联方资产做大业绩后又冲刺主板IPO，但以终止告终。
兴业汽配是否是一个好标的？公开资料显示，兴业汽配2016年及之前的净利润只有两三千万元甚至亏损，申报IPO前整合了几家实控人关联资产后，净利润达到1.5亿元左右。有意思的是，兴业汽配毛利率显著高于同行，而期间费用率又低于同行可比公司，尤其是关联交易很蹊跷。三年半内，兴业汽配共发生115起工伤事故，还造成2名员工死亡，安全生产的内控有效性被质疑。
收购标的疑点重重上次被收购未完成业绩承诺
公开资料显示，兴业汽配成立于2003年，前身是一家中外合资企业。2004年7月-2007年4月，兴业集团陆续收购了兴业汽配100%股权。
2012年，A股上市公司海立美达收购了兴业汽配60%股权，交易对价为2.03亿元。收购时，兴业汽配控股股东兴业集团承诺兴业汽配2012——2014年度的净利润指标预计分别为3800万元，4150万元以及4550万元。
2014年，兴业汽配实际扣非归母净利润为3284万元，距4550万元的业绩承诺相差1266万元。 2012年和2013年，兴业汽配也是“踩线”完成业绩承诺，扣非净利润仅比业绩承诺额分别高出22万元、22万元，高出金额都巧到一致。
此次重组预案显示，亚通精工的交易对手为兴业汽配控股股东兴业集团（持股90%，被收购50%）、股权激励平台新星合伙（持股5%，被收购5%）。新星合伙入股兴业汽配的价格为6.5元/1元注册资本，此次全部股份被亚通精工并购，兴业汽配的高管们也将有了变现通道。
值得一提的是，此次亚通精工收购的是兴业汽配55%的股份，与前次海立美达收购60%的股份有相似之处，都是收购的兴业汽配多数股权而非少数股权。令人疑问的是，未来兴业汽配是否还会独立IPO？
招股书显示，兴业汽配前次IPO没有外部投资者入股。截至重组预案披露日，丁杰通过其控制的兴业集团和新星合伙间接控制兴业汽配95%的股权，为兴业汽配的实际控制人。兴业汽配另外5%的股份由公司董事、总经理吴中富持有，也不是外人。
像兴业汽配这种实控人绝对控制的企业，在IPO审核中会被重点问询公司治理的有效性，同时公司是否通过关联交易等方式或进行利益输送也是关注重点。而兴业汽配正是靠着收购实控人旗下资产做大业绩规模冲刺IPO，关联交易也颇多疑点，公司多项财务指标与同行有明显差异。
IPO申报时都没有外部投资者的兴业汽配，是否是一个好的重组标的？
（1）兴业汽配靠整合实控人资产“催肥”业绩 关联交易疑点多
兴业汽配上次被海立美达收购时，勉强完成业绩承诺。在业绩对赌过后的2015年和2016年，兴业汽配归母净利润分别为-0.14亿元、0.22亿元。业绩承诺期一过，兴业汽配就由盈转亏“大变脸”。
兴业汽配2016年的营收约三、四亿元，归母净利润才两千多万；可在IPO报告期初年2018年的营收达到13.5亿元，扣非净利润竟高达1.5亿元，业绩大幅增长背后有何玄机？
原来是兴业汽配收购了实控人旗下的多家关联资产，做大公司业绩规模。2017年12月，兴业汽配购买实控人旗下兴发零部件的存货等经营性资产，价格为3,794.86万元。2018年6月，兴业汽配收购了实控人旗下兴业机械的房产及土地，交易对价6005万元。
资料显示，兴发零部件曾是兴业集团全资子公司，主营业务为货箱、车架及其他零部件的生产及销售，生产经营范围包括车辆覆盖件、货厢、车架、汽车饰件、模具、工装架及其它零部件。
2021年，兴发汽配车架零部件收入为3.4亿元，车身类产品（包括驾驶室冲压零部件及少量的车身货箱产品）收入为2.32亿元，两大类产品占公司全年总营收的四分之一左右。可见，收购实控人旗下的兴发零部件，有助于提高兴业汽配的业绩。
除了收购实控人关联资产做大业绩规模，兴业汽配还与公司总经理吴中富旗下企业存在较多关联交易。
2020年，兴业汽配第三大供应商新格机械，彼时还是吴中富的子女吴炳新、吴美洲控制的企业。2019年5月，吴炳新、吴美洲刚刚收购了新格机械股权（收购前无实际经营业务），2020年就向兴业汽配销售了7,360.72万元产品，跻身前三大供应商。
为何总经理的关联方新格机械，实质上刚成立就能为兴业汽配提供7,360.72万元的产品及服务？新格机械是兴业汽配在成本端调节利润的工具？关联交易是否具备公允性？
兴业汽配招股书只披露了向新格机械采购产品的总价及与非关联方的差异率，没有披露采购单价及差异率。只看采购总价，投资者如何区分关联交易公允性？
事实上，兴业汽配可以披露向新格机械采购产品的单价，因为其披露了向新格机械采购外协加工服务的单价。
更需要投资者注意的是，新格机械的唯一客户是兴业汽配，100%的收入都靠兴业汽配。换言之，新格机械本质上是兴业汽配的一个“通道”。靠总经理旗下的没有业务独立性的公司采购巨额产品和服务，兴业汽配的操作令人生疑。
兴业汽配表示，2020年度和2021年上半年产能短期不足，选择向周边具备供应能力的供应商加大外购件和外协加工服务的采购。新格机械拥有完整的厂房和土地，具备较强的零部件加工能力。同时，新格机械具备卡车纵梁等大件产品的运输能力，无需发行人派专车运输，且新格机械距离公司较近。因此，新格机械在产品、服务质量和交货速度、能力方面均能够达到公司的要求，同时，新格机械在承接订单时优先承接发行人的订单，优势较大。
兴业汽配的解释充满了疑问，一是公司产能不足理论上应该找大厂采购，为何选择没有任何经验实质上刚成立的新格机械？二是新格机械实质上刚成立不久，竟然称具备较强的零部件加工能力。三是新格机械优先承接公司业务更是滑稽，因新格机械就兴业汽配一个客户。
2021年6月，兴业汽配收购关联方新格机械100%股权，交易对价为1,735.39万元，旨在减少关联交易。
此外，兴业汽配与总经理吴中富控制的另外两家公司的关联交易也充满疑问。2020年7月和8月，吴中富控制的日照都和机械制造有限公司与日照经济技术开发区安锐汽车配件厂分别成立，成立当年就成为兴业汽配的供应商。但两家公司基本上也是兴业汽配的“通道”加工厂，来自兴业汽配的收入分别占到了95%、100%。
（2）兴业汽配毛利率显著高于同行 期间费用率低于同行
兴业汽配通过收购实控人旗下资产做大业绩规模，不仅营收、净利润数据有了大幅增长，并且公司毛利率数据也比同行公司更亮眼。
2019-2021年，2022年上半年，兴业汽配主营业务毛利率分别为23.44%、20.97%、16.62%和 20.27%，显著高于可比同行公司的均值14.25%、14.41%、10.04%、14.15%。
兴业汽配解释称，公司毛利率整体高于同行业，主要是公司产品集中在卡车车架，卡车车架尤其是中重卡车车架的单位重量高、货值大、毛利率高；可比公司除亚通精工外，业务更多集中在乘用车车身、底盘件领域，种类繁多而集中度低、单位重量轻、货值低、毛利率较低。
但有意思的是，即便与亚通精工相比，兴业汽配的毛利率也高出一截。2021年和2022年上半年，亚通精工毛利率分别为9.7%和14.36%，显著低于兴业汽配。
兴业汽配的管理费用率和研发费用率显著低于同行可比公司，又可以增厚公司净利润。2019-2021年，2022年上半年，兴业汽配管理费用率分别为1.8%、1.35%、1.77%、2.1%，显著低于可比公司均值 4.5%、4.39%、4.21% 、4.22%。
2020年、2021年，2022年上半年，兴业汽配研发费用率分别为2.09%、2.31%和2.53%，低于同行可比公司均值3.26%、3.47% 、3.87%，且在6家可比公司中垫底。研发费用率低于同行，是否说明兴业汽配的研发实力较差？
（3）兴业汽配三年半115起工伤 还有两名员工死亡
据兴业汽配前次IPO申报材料，公司在2019-2021年、2022年上半年合计发生115起工伤事故。交易所要求兴业汽配说明安全生产、劳动保护等方面的内部控制是否健全有效，员工工伤事故数量及占比是否偏多，相关事故原因主要是由于所在行业特殊性所致。
兴业汽配称，公司选取的可比上市公司未在招股说明书或定期报告中披露员工工伤的具体情况。在没有数据对比的情况下，公司称相关事故原因主要是由于所在行业特殊性。
兴业汽配的可比公司，尤其是上市公司亚通精工怎么理解工伤也是行业特性？工伤事故频发，兴业汽配坚称公司内控效果良好。
兴业汽配IPO报告期内，有关部门认定了两名员工工伤死亡事故。其中一名员工山世安于 2019年12月与兴业汽配签署劳动合同，兴业汽配当月为其办理了社保增员但未缴纳工伤保险，2019年12月30日，山世安在工作过程中因个人身体原因突发疾病死亡。这里的细节值得思考，为何兴业汽配没给这名员工缴纳工伤保险？
亚通精工去年IPO募资8.7亿元如今又巨额现金收购 最主要募投项目一年几乎0动工
亚通精工收购兴业汽配采用的是现金支付方式，但还没有披露具体金额，也没有披露兴业汽配的评估值。
据兴业汽配IPO招股书，公司计划公开发行新股不超过5000万股，不低于本次发行后总股本的25%，计划募资13.3亿元。据此推算，兴业汽配IPO时的预估值达到53亿元，55%的股权约为29亿元。
截至今年一季度末，亚通精工账面上的货币资金为4.34亿元，交易性金融资产为1.3亿元，合计5.64亿元。并且，亚通精工账面上的资金基本上是靠IPO募资。
2023年2月17日，亚通精工在东吴证券的保荐下成功登陆A股，募资8.727亿元，扣除发行费用后实际募资净额为8.127亿元。2020年末，亚通精工账面上的货币资金仅1.9亿元。
刚上市一年多，亚通精工就要开启“买买买”模式，其中还涉及现金收购，这是否会涉及或变相使用IPO募资？
资料显示，亚通精工IPO募资8.727亿元，分别用于蓬莱生产基地建设项目、蓬莱研发中心建设项目和补充流动资金，预计投入金额分别为4.24亿元、0.6亿元和3亿元。
2023年7月，亚通精工将原募投项目“蓬莱生产基地建设项目”变更实施地点，后更名为“莱州生产基地建设项目”；将“蓬莱研发中心建设项目”变更为“上海研发中心建设项目”。
截至2023年末，亚通精工3亿元的补充流动资金迅速完成，最主要的莱州生产基地建设项目一年内仅投入83.16万元，投资进度仅0.15%，近乎零动工。
最主要募投项目几乎零进展，亚通精工却打起了外延并购的主意。公司称，收购兴业汽配可以充分发挥业务协同效应，提升上市公司核心竞争力；做优做强公司主业，提升上市公司盈利水平和持续经营能力。
重组预案公布前多次涨停 是否存在内幕信息泄露？
公告显示，亚通精工收购兴业汽配相关事项的首次公告日为5月14日（交易日） ，然而在4月29日和5月6日，亚通精工股价两次涨停，这是否存在内幕交易泄露？
亚通精工表示，本次收购不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
尽管亚通精工否认内幕交易，但公司收购公告公布前夕的两个涨停以及明显超过大盘及同行的涨幅，难消投资者疑惑。
公告显示，在首次信息披露前20个交易日的区间内，亚通精工累计涨幅为22.67%，超过同期上证指数涨幅3.99%，远超汽车零部件指数涨幅3.46%。
在重组预案公布后的首个交易日，亚通精工股价下跌7.33%，或代表市场对亚通精工的收购并不看好。
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